在布俄西北，原名圣彼得堡的乌里扬诺夫格勒，德军a集团军群，波罗的海三国的军队和芬兰军队，同样包围了这座城市。俄军将领库兹涅佐夫上将率领的西北方面军的残部，正在坚守这座以布俄伟大领袖的名字命名的城市。
尽管，俄军已经做好了坚守乌里扬诺夫格勒的准备了。但是，他们不仅在兵员上处于绝对的劣势。同时在被包围之后，补给线也被切断了。驻防乌里扬诺夫城内的俄军，以及上百万的布俄民众，都没有了食物来源。城内的食物，根本就坚持不了多长的时间。到时候，恐怕不用德军发起进攻，只需要继续围困，就足以将城内的俄军和那些俄国人全部给饿死。
当然，a集团军群上下，并没有将希望寄托在围困上。布罗姆贝格上将希望在寒冬将领之前，拿下这座城市。尽管，乌里扬诺夫各类比斯摩棱斯克更大，更难以攻克。但布罗姆贝格上将相信，他们一定能够成功的。