德国灭亡波兰后，并没有继续往东进攻苏联。
希特勒这个最反动的反\/共\/产\/主\/义分子，居然在最后关头虚晃一枪，调转枪口南下进攻法国。
欧洲局势变化之快，出乎英法的意料，此刻英国人后悔，当初不应该放纵纳粹，企图把纳粹引向苏联，祸水东引，这战略没有成功，张伯伦被希特勒耍得团团转，绥靖政策破产，张伯伦黯然下台，死硬派丘吉尔当政。
德军兵分三路，由西向东分别是，进攻荷兰比利时的b集团军群，进攻阿登森林的a集团军群，进攻马其诺防线的c集团军群。
阿登森林位于比利时、卢森堡、法国三国交界处，丘陵地形，森林茂密，人烟稀少，进攻前，德国工兵就潜入阿登森林，把进攻沿途的树木锯开一半。
表面看阿登森林树木茂密，沿途的树木只不过是伫立的多米诺骨牌，德国坦克轻易就撞倒树木，从森林中碾出通道，数十万大军源源不断地通过阿登森林，出现在法国腹地。
法国人没想到德军坦克从森林里冲出来，德军一下子出现马斯河北岸，马斯河防线非常薄弱。
古德里安指挥的第19装甲军辖3个装甲师轻易就攻占法国要塞城市——色当！
色当这个战略要害，好像一直是德国人的宝地，百年前的普法战争中，德国人在色当战役中打败法国，踏着法兰西帝国的尸体建立德意志第二帝国。
这次也不例外。
强渡马斯河是计划关键，德国飞机对马斯河防线狂轰滥炸，德国重炮向对岸发炮，马斯河南岸的法军几乎崩溃，古德里安没在城里休息，就命令工兵连夜塔桥，第二天一早德国坦克部队就冲过马斯河，迎面对上增援过来的一个法国步兵师，将他们击溃。
接下来，德军和法军展开一场坦克大战，结果德军大胜，古德里安根本没时间庆祝胜利，就争分夺秒行军，去抄英法联军的后路。
马斯河一役，仅有一个不满编的法国步兵集团军根本无力招架，此时法军主力不是躲在马奇诺防线后，就是在比利时，和英国人一道抗击德军b集团军群。
马斯河防线被打穿，死神的镰刀降临，无论是马奇诺防线还是比利时的法军，都面临腹背受敌的险境，他们要输了！
后来的局势却是如此，法国兵败如山倒。
希特勒欣喜若狂，丘吉尔却要不惜一切代价挽救困在敦刻尔克港的英国远征军，实施后来大名鼎鼎的发动机计划。
（不过若是输了这场战争，发动机计划好像意义也不大了。）